Определение суммы размера крупной сделки в 2020 году
Крупная сделка для ООО в 2019 году, расчёт
Одним из важных документов, который потребуется поставщику — Обществу с ограниченной ответственностью для участия в тендерах, является решение об одобрении крупной сделки. Оно составляется учредителями компании. Однако перед этим важно разобраться в том, какие именно контракты будут считаться крупными и как их заключение отразится на благосостоянии фирмы.
Что является крупной сделкой
Понятие крупной сделки регламентируется статьей 46 14-ФЗ от 08.02.1998 г.
Оно подразумевает заключение контракта, при исполнении которого происходит отчуждение или приобретение имущества на сумму, превышающую 25% от стоимости активов самого ООО. Уставом организации может быть установлен и более высокий процент.
Предметом договора в этом случае могут выступать не только товар или оборудование, но и ценные бумаги, объекты интеллектуальной собственности, денежные средства.
Чаще к разряду крупных относят следующие контракты:
- Дарение, мена или перевод долга.
- Продажа или приобретение недвижимости.
- Операции с ценными бумагами.
- Кредитные договоры.
- Контракты залога имущества или поручительства.
Несколько взаимосвязанных сделок в некоторых случаях могут квалифицироваться, как одна крупная. Признаками таких операций являются: близость их совершения по времени, участие одних и тех же лиц в заключении договора, однородность, единственная хозяйственная цель.
Определять является ли сделка крупной следует на на основе данных бухгалтерских отчетов за период, предшествующий времени оформления договора. Порядок оценки рассмотрен в части 2 статьи 46 14-ФЗ. При анализе учитывают два основных критерия:
- Соотношение суммы проводимой сделки с балансовой стоимостью активов компании.
- Выходит ли договор за рамки привычной хозяйственной деятельности организации.
Балансовая стоимость имущества компании указывается в строке 1100 бухгалтерского баланса. Ее нужно сопоставить с суммой контракта, который планируется заключить. Если результат деления суммы договора на сумму балансовой стоимости превосходит отметку в 0,25, то сделку можно считать крупной.
Пример:
ООО «Ромашка» приобретает недвижимость на сумму 15 миллионов рублей. Балансовая стоимость активов компании за предшествующий период — 50 миллионов рублей. Приобретение имущества попадает под характеристики крупной сделки. Проводим расчет: 15 миллионов / 50 миллионов = 0,3. Следовательно, цена договора составляет 30% от балансовой стоимости активов. Сделка признается крупной.
Правила принятия решения
Для участия в госзакупках компания должна предоставить свое согласие на заключение крупных сделок. Порядок вынесения такого решения прописан в части 3 статьи 46 14-ФЗ. Оформление документа входит в компетенцию общего собрания участников ООО, однако уставом фирмы эта функция может быть возложена и на совет директоров.
В решении о согласии на проведение крупной сделки указываются данные лица, выступающего выгодоприобретателем по договору, цена и предмет контракта. Могут вносится и иные существенные условия. Для сделок, заключаемых по результатам торгов, указание выгодоприобретатетеля и сторон контракта не является обязательным требованием.
Законодательно разрешено прописывать в согласии на заключение крупных сделок срок действия вынесенного решения. Если срок не указан, то документ автоматически считается действительным в течение года с момента его визирования. Исключение составляют случаи, когда иной период действия согласия вытекает из условий самой сделки.Договоры, исполненные с нарушением порядка одобрения их заключения, признаются недействительными в соответствии со статьей 173.1 Гражданского Кодекса России. Обращение в суд по такому вопросу может инициировать любой из членов совета директоров или участник ООО. Срок исковой давности по такому делу в случае его пропуска не подлежит восстановлению.
Образец заполнения
Какие сделки не признаются крупными
- Заключенные ООО, с одним учредителем, который одновременно выполняет функции единоличного исполнительного органа компании.
- Переход в собственность ООО доли или части доли уставного капитала.
- Передача прав собственности на имущество в процессе реорганизации общества.
- Договоры, заключение которых является обязательным для ООО в соответствии с действующими федеральными законами или прочими правовыми актами. В том числе и публичные контракты, оформленные на типовых условиях.
- Приобретение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции ПАО на условиях обязательного предложения.
- Контракты, заключенные на основании юридически оформленных предварительных соглашений.
Преимуществом заключения крупных сделок считается их законодательная защищенность. Ответственность четко распределена между исполнительным органом ООО и его собственниками.
При этом остается риск судебного оспаривания такого договора и признание его недействительным. Избежать этого поможет грамотное составление решения об одобрении крупной сделки.
Определение Крупной Сделки Для Автономных Учреждений В 2020 Году
Позиция, выраженная в названных письмах финансового ведомства, объясняется, в частности, тем, что иных показателей бухгалтерской отчетности, кроме строки 410 Баланса (ф. 0503730), отражающих общую стоимость активов учреждения, Инструкцией, утвержденной приказом Минфина России от 25.03.2011 N 33н, не предусмотрено.
Для целей Закона N 7-ФЗ крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанная с распоряжением денежными средствами, отчуждением иного имущества (которым в соответствии с федеральным законом бюджетное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно), а также с передачей такого имущества в пользование или в залог при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает 10% балансовой стоимости активов бюджетного учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если уставом бюджетного учреждения не предусмотрен меньший размер крупной сделки.
Крупные сделки бюджетных и автономных учреждений (Зернова И
Руководители бюджетных и автономных учреждений несут перед учреждениями ответственность в размере убытков, причиненных учреждению в результате совершения крупной сделки с нарушением указанных требований, независимо от того, была ли эта сделка признана недействительной.
Например, в Постановлении ФАС ДВО от 03.04.
2014 N Ф03-1113/2014 суд установил, что стоимость приобретенного объекта основного средства превышает 10% стоимости активов федерального бюджетного учреждения по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, предшествовавшую совершению спорной сделки, то есть является для него крупной (п. 13 ст. 9.2 Федерального закона N 7-ФЗ). Поскольку сделка совершена без согласования с учредителем, суд признал ее недействительной.
Что является крупной сделкой для ООО в 2020 году
В российском законодательстве содержатся нормы, которые регулируют подобные сделки. Ведь при отчуждении значительной доли активов могут возникнуть убытки или даже несостоятельность организации. В чем же суть крупных сделок? Какое определение дано в законодательстве?
- установить величину активов на дату, что предшествует сделке;
- если показатель превысит 25%, тогда возникает необходимость в более подробном анализе;
- определяют причинно-следственные связи по имуществу компании;
- изучают, нет ли взаимосвязи между иными соглашениями, что заключались по данному направлению;
- уточняют непричастность сделки к обычным.
Об определении размера крупной сделки в 2015 году
Минфин выпустил Письмо от 14.05.2015 № 02-07-07/27504, в котором разъяснил, какие показатели бухгалтерской отчетности используются при определении балансовой стоимости активов для расчета размера крупной сделки бюджетными и автономными учреждениями в 2015 году в целях обеспечения единого подхода. Ознакомимся с данным документом в статье.
Как указано выше, для определения размера крупной сделки используются сведения бухгалтерской отчетности, которая составляется в автономных учреждениях в соответствии с Инструкцией о порядке составления, представления годовой, квартальной бухгалтерской отчетности государственных (муниципальных) бюджетных и автономных учреждений, утвержденной Приказом Минфина РФ от 25.03.2011 № 33н (далее – Инструкция № 33н). В частности, применяется показатель актива баланса государственного (муниципального) учреждения (ф. 0503730) (далее – баланс (ф. 0503730)) по состоянию на начало текущего финансового года (по строке 410).
Крупная сделка для ООО: понятие, расчет, порядок одобрения в 2020 году
- При ней всегда приобретается или отчуждается имущество ООО.
- Она может быть не только единичной, но и представлять собой цепь сделок, связанных между собой.
- Устав общества может вносить коррективы в список возможных сделок для этой конкретной организации.
Судебное оспаривание сделок – это не редкость. В таких ситуациях при рассмотрении дела судья обязан рассмотреть все первичные бухгалтерские документы общества и назначить необходимую экспертизу. С этой целью в бухгалтерии общества запрашивается справка о крупности сделки.
Крупные сделки и сделки с заинтересованностью автономных учреждений
Необходимо обратить внимание на положения о порядке совершения автономными учреждениями крупных сделок, которые в соответствии со ст. 15 Федерального закона N 174-ФЗ совершаются с предварительного одобрения наблюдательного совета автономного учреждения.
Порядок одобрения крупных сделок в автономных учреждениях отличается от такового в хозяйственных обществах прежде всего наличием срока, в течение которого наблюдательный совет должен принять решение: совет обязан рассмотреть предложение руководителя автономного учреждения о совершении крупной сделки в течение пятнадцати календарных дней с момента поступления такого предложения председателю наблюдательного совета, если уставом не предусмотрен более короткий срок. Еще одно отличие состоит в том, что в отношении хозяйственных обществ законодательство не содержит ответа на вопрос о возможности их последующего одобрения. Такая возможность признавалась высшими судебными инстанциями в п. 20 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 9 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» , а также в п. 14 Постановления Пленума ВС РФ N 14, Пленума ВАС РФ N 8 от 2 апреля 1997 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» . Последнее Постановление утратило силу и не применяется, вместо него действует Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», в котором прямой ответ на поставленный вопрос не дается. Однако иногда суды признают эту возможность; ФАС ВСО в Постановлении от 21 февраля 2005 г. указал, что крупная сделка может быть признана судом имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из нее права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что в последующем данная сделка была одобрена советом директоров (наблюдательным советом) либо общим собранием акционеров общества. Применительно к крупным сделкам автономного учреждения их последующее одобрение невозможно, поскольку в п. 1 ст. 15 Федерального закона N 174-ФЗ содержится прямое указание на необходимость предварительного одобрения наблюдательного совета. Объяснение такого жесткого регулирования следует искать, вероятно, в уже упоминавшемся стремлении государства как собственника передаваемого автономному учреждению имущества свести к минимуму возможность вывода активов учреждения. Небезынтересна схема отношений «руководитель учреждения — наблюдательный совет». Согласно п. 9 ч. 1 ст. 11 Федерального закона N 174-ФЗ наблюдательный совет рассматривает предложения руководителя о совершении крупных сделок и принимает по нему решение, обязательное для руководителя (п. 5 ч. 1 ст. 11). Термин «обязательное» в Федеральном законе N 208-ФЗ и Федеральном законе N 14-ФЗ не используется, поэтому интересно, в чем заключается смысл такой обязательности. Вполне очевидно, что решение уполномоченного органа управления акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью является для единоличного исполнительного органа обязательным в том смысле, что решение о неодобрении сделки влечет невозможность ее совершения руководителем, тогда как решение об одобрении — обязательное при совершении сделки, но не обязывающее руководителя ее совершить, условие. Исходя из этого понимания, использование термина «обязательное» выглядит не совсем удачным с точки зрения юридической техники, поскольку может быть истолковано в качестве основания, предопределяющего действия руководителя учреждения. Логика рассуждения может выглядеть так: наблюдательный совет сделку одобрил, решение наблюдательного совета для руководителя обязательно, значит, руководитель обязан совершить эту сделку, несмотря ни на что. Допущение правильности предложенного толкования заставит пересмотреть основные идеи процедуры волеобразования и волеизъявления юридических лиц. Применительно к акционерным обществам Н.В. Свалова отмечает, что в случае принятия общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки и уклонения директора от подписания необходимого документа «воля юридического лица на совершение сделки образована, но не выражена надлежащим образом вовне» . Принятие предлагаемого толкования термина «обязательное» заставило бы по-новому взглянуть, во-первых, на термин «одобрение», который предполагает выражение уполномоченным органом юридического лица согласия на совершение сделки, во-вторых, привело бы к ситуации, при которой окончательное решение о заключении или незаключении сделки оказалось бы в компетенции не единоличного исполнительного органа юридического лица, а наблюдательного совета.
Рекомендуем прочесть: Вред имуществу
В случае с автономными учреждениями законодатель использовал понятия «отчуждение» и «передача в пользование», соединив их словами «а также» и избежав тем самым их синонимичности.
На наш взгляд, подобная формулировка однозначно исключает какие-либо разночтения и разделяет понятия «отчуждение имущества» и «передача имущества в пользование». Более того, в ст.
78 Федерального закона N 208-ФЗ прямо говорится об отчуждении или возможности отчуждения имущества, и ничего не говорится о возможности передачи имущества в пользование, что также подтверждает необходимость при определении крупных сделок принимать в расчет только случаи отчуждения имущества, а не передачи его в пользование. Предложенное Федеральным законом N 174-ФЗ уточнение рассматриваемых понятий может быть использовано в дальнейшем при рассмотрении споров о крупных сделках с участием хозяйственных обществ.
Крупная сделка для ООО | Как посчитать какая сделка крупная для ООО | Протокол одобрения крупной сделки
О крупных сделках — 46-я статья ФЗ-14
В законе есть два признака крупной сделки:
- сумма сделки больше 25% балансовой стоимости активов. Об активах поговорим чуть позже;
- сделка выходит за рамки обычной деятельности компании. Обычной считают ту деятельность, которая типична для других компаний из отрасли. Если строительная компания строит дома, вопросов нет. Но если строительная компания внезапно заключит сделку на продажу тонны пирожков, эта сделка выходит за рамки.
Крупной сделка считается, если совпали оба признака. Теперь давайте подробнее на примере:
Строительная компания продает жилой дом. Дом стоит больше 25% активов компании. Но строить и продавать дома — обычное дело для строительных компаний, поэтому сделка не крупная.
Пример из другой сферы. В сеть парикмахерских перестали ходить клиенты, но у сети есть в собственности 12 помещений. Сеть решает сдавать в аренду половину из них, по деньгам выходит больше 25% от активов. И сдача помещений в аренду — нетипичная сделка, парикмахерские таким обычно не занимаются. Совпали оба признака — значит, сделка крупная.
Бывает, что сама по себе сделка на небольшую сумму, но таких сделок много, они похожи и в итоге дают больше 25% от активов. Это называется серией сделок, которую налоговая тоже может посчитать крупной.
Сеть парикмахерских продает шесть помещений разным людям, цена каждого — 5% от активов сети. Эти сделки подходят под критерий нетипичности и в сумме дают 30%. Серия таких сделок будет считаться крупной.
Теперь разберемся с балансовой стоимостью активов.
Как посчитать крупную сделку
Чтобы понять, какая сделка будет крупной, нужно разобраться с балансом ООО. Баланс — это активы и пассивы компании. Активы — это собственность компании, которая может приносить доход. Например:
- деньги;
- долги, которые ей должны вернуть;
- недвижимость;
- ценные бумаги;
- инвестиции;
- резервы.
А пассивы — это то, из чего состоят активы, например уставной и добавочный капитал, кредиты.
Каждый год бухгалтер считает, сколько у компании активов, а сколько пассивов. Этот подсчет называется «бухгалтерским балансом». Его компания сдает в налоговую и Росстат.
Вот так выглядит бухгалтерский баланс по итогам года:
В бухгалтерском балансе много разных строк, нас интересует строчка «всего активов»
Крупная сделка или нет, можно понять по сумме из строчки «всего активов».
Первая цифра в строке — активы на отчетный период, вторая — активы за прошлый период. Для расчета берется первая цифра
Посчитаем, какая сделка будет считаться крупной для компании из примера. Для удобства округлим 12 597 519 рублей до 12 миллионов:12 000 000 рублей — активы компании;
25% от активов — сумма, с которой сделка будет крупной;
х — крупная сделка в рублях.
Считаем. Чтобы быстро получить 25% от любой суммы, разделим на четыре:
х = 12 000 000 / 4 = 3 000 000 рублей — для компании из примера сделки от этой суммы считаются крупными.
Отчет по балансу компании сдают по-разному. Стандартно — до 31 марта следующего года, но за 2018 год его надо сдать до 1 апреля 2019 года, потому что 31 марта — выходной. Если сделка проходит в феврале 2019 года, когда отчет за прошлый год еще не сдавали, берут сумму активов из отчета за 2017 год.
Есть компании, которые сдают отчеты не раз в год, а чаще. Это называется промежуточной отчетностью. Например, раз в квартал сдают отчеты строительные компании и те, у кого есть кредиты. Они считают сделки по сумме активов из последнего отчета.
Подготовить решение об одобрении сделки
Одобрение сделки — это согласие участников общества на ее проведение. Без согласия налоговая и любой из участников общества могут ее отменить.
Сделку одобряют на собрании участников общества. Во время собрания секретарь ведет протокол и пишет: кто проал против, а кто — за. Голосов за должно быть больше хотя бы на один.
В уставе компании могут быть прописаны другие условия. Например: для одобрения крупной сделки нужно согласие только генерального директора, управляющей компании или другого ООО. Условие прописывают в уставе в момент создания общества.
Единственному учредителю ООО не нужно проводить собрание с самим собой, достаточно подписать решение.
Единственный учредитель ООО вместо одобрения участников готовит решение о крупной сделке. Можно без печати, только подпись поставить. Скачать шаблон решения
Протоколы и решения хранятся, пока существует компания. После ликвидации протоколы можно выкинуть или сдать в архив, если хочется.
С крупными сделками есть свои риски: их может отменить налоговая, а участники рискуют лишиться своих квартир.
Чем рискует компания
Главный риск с крупными сделками — отмена сделки. Отменить может налоговая или участники общества, если сделка прошла без одобрения.
Компания «Буржуа» продала здание компании «Элита». По всем признакам сделка была крупной, но одобрение участников общества компания-продавец не получала. Через полгода налоговая отменила сделку. Здание вернулось к «Буржуа», а «Элита» получила назад свои деньги.
Но за эти полгода «Элита» вложила миллион рублей в ремонт и в рекламу. Этот миллион «Элита» будет требовать у «Буржуа» в суде.Покупатель может подстраховаться: запросить у компании-продавца бухгалтерский баланс, чтобы посчитать, крупная ли сделка. И, если да, проследить, чтобы ее одобрили по правилам: попросить копию протокола или решения.
Чем рискуют участники общества
О субсидиарной ответственности — 3-я статья ФЗ-14
В законе есть понятие — субсидиарная ответственность. Это когда участники общества отвечают по долгам личным имуществом, если крупная сделка привела компанию к банкротству.
Обычный сценарий: у компании есть уставный капитал, минимум 10 000 рублей. Этим капиталом она отвечает по долгам. Деньги, квартиры и айфоны участников ООО за долги не отбирают.
Плохой сценарий: если арбитражный управляющий признает, что в банкротстве виновата крупная сделка, отвечать имуществом будут все, кто эту сделку одобрил.
Риски есть, даже если у компании один учредитель, и ему не нужно получать одобрение. Он тоже отвечает по долгам своим имуществом.
Читать в «Деле»
О сроках давности по крупным сделкам — 181-я статья Гражданского кодекса
Сделка не считается крупной, пока не доказано обратное. Доказывает истец — тот, кто обращается в суд, чтобы отменить сделку. У истца есть на это год.
Год считают с того дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении требований по одобрению сделки. Должен был узнать — формулировка из закона, на практике с определением этого момента всё неоднозначно. Например, для участника общества отсчет начинается в день вручения ему повестки на собрание по обсуждению крупной сделки.
Образец решения о крупной сделке 44-ФЗ в 2020 году
Сделка будет считаться крупной, если она выходит за границы обычной хозяйственной деятельности и при этом связана с покупкой или продажей имущества акционерного общества (более 30 % акций) либо предусматривает передачу имущества во временное пользование или по лицензии (п. 1 ст. 46 № 14-ФЗ).
Причем в обоих случаях цена таких операций должна составлять не менее 25 % балансовой стоимости активов общества с ограниченной ответственностью (ООО).
Если требуется, то одобряют крупные соглашения в соответствии с законодательством РФ (14-ФЗ, 174-ФЗ, 161-ФЗ и др.) или по правилам, которые установлены в Уставе участника закупки.
В других вариантах этим занимается представитель поставщика, уполномоченный на получение аккредитации на ЭТП.
В ООО одобрение находится в компетенции общего собрания. Если у организации образован совет директоров, то на основании Устава принятие соглашений о подобных операциях может быть передано в его ведение.
26.06.2018 Верховный Суд выпустил Постановление Пленума, в котором разобрал основные споры по вопросу одобрения крупных сделок и соглашений, в совершении которых есть заинтересованность.
Составляем справку о некрупности сделки для ООО — образец
Например, одаряемый намеренно или ненамеренно предоставил дарителю неверную информацию — рассказал о том, что последний сможет проживать в недвижимости до конца жизни или о том, что право собственности на жилье перейдет к одаряемому только после смерти дарителя.
При этом на счёте клиента должна оставаться минимальная сумма, которая составляет 10 руб. Он дает возможность безопасно получать доступ к своему счету. Для начала определитесь, нужна ли вам информация о вашем филиале в уставе. На него мы и ответим, сравнив характеристики обоих документов. Пиво местного производства (пол-литра, разливное) 358 руб.
Вот только давать их никому не известным российским предприятиям или крупную партию товара в Китае. Сумма таких сделок нередко пишется с.
Когда нужно такое одобрение в контрактной системе
Чтобы начать участвовать в госзакупках, нужно зарегистрироваться в ЕИС. Для этого предоставляют общий пакет документов, в который входит и согласие на сделку.
Причем это требуется всегда, в том числе когда закупка не относится к категории крупных. Что же касается поставщиков, которые аккредитовались до 31.12.2018, то они обязаны зарегистрироваться в ЕИС до конца 2020 года.
И тем и другим понадобится актуальный образец решения о крупной сделке 44-ФЗ.
Информацию необходимо включить и во вторую часть заявки, если того требуют законодательство или учредительные документы, а также когда и обеспечение контракта или заявки, и сам контракт будут крупными для участника. При отсутствии этих сведений кандидата могут отклонить на любом этапе до заключения контракта. За проверку данных несет ответственность аукционная комиссия заказчика (п. 1 ч. 6 ст. 69 № 44 ФЗ).Важно отметить, что индивидуальные предприниматели, в отличие от ООО, не относятся к юридическим лицам. Поэтому они освобождены от обязанности подавать такой документ для аккредитации на ЭТП.
Конференция ЮрКлуба
Согласно ФЗ об ООО «крупными считаются сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможным отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25% от стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении вышеуказанной сделки, если уставом общества не предусмотрен более высокий порог для крупной сделки».
Тут вопрос даже немного в другом встает, исходя из чего считать крупность?1) Если мы арендодатель, то скорее всего надо исходить из стоимости имущества, хотя тут тоже могут быть вопросы, так как имущество все-таки не отчуждается.
2) Если же мы арендатор, то от какой суммы считать крупность:— от стоимости имущества, — от ежемесечного платежа, — от суммы ежемесячных платежей за год, — от суммы ежемесячных платежей за весь срок действия договора? А если договор аренды бессрочный? Или содержит условие о его пролонгации?
Важное изменение 2020 года
В одобрении должен быть указан срок действия. Если его нет, то документ действует в течение года с момента принятия. За просроченное решение заказчик может отклонить участника. К такому выводу пришел Верховный Суд в Определении № 310-ЭС19-1603 от 25.03.2019. Проверьте документы и скачайте обновленные образцы в конце статьи.
ВАЖНО!
Если в документе не указан срок действия, то он действителен один год с момента оформления!
Срок
На практике бывают ситуации, когда совершение сделки затягивается. Для того чтобы не утонуть в разбирательствах относительно легитимности проведенных сделок, государственные органы утвердили временной период, в течение которого решение по совершении крупной сделки остается в силе.
Автоматически срок одобрения конкретной сделки будет равняться одному календарному году. Если, конечно, срок одобрения заранее не прописан в уставных документах организации либо в протоколе собрания учредителей. Тогда решение по этому вопросу уже принято.
Особенности для одобрения крупной сделки у единственного учредителя
ООО, в которых есть только один учредитель, который выступает в качестве единоличного исполнительного органа, не обязаны составлять такой документ (п. 7 ст. 46 № 14-ФЗ).
Но в п. 8 ч. 2 ст. 61 № 44-ФЗ указано, что для прохождения аккредитации на ЭТП участники электронного аукциона должны подавать такие сведения независимо от формы собственности. В противном случае будет невозможно принять участие в торгах.
А вот включать эту информацию в состав второй части заявки не обязательно. Считается, что если поставщик не предоставил подобные данные, то заключение контракта не попадает в рассматриваемую категорию.
Но, как показывает практика, даже решение единственного участника об одобрении крупной сделки на всякий случай прикладывают к общему пакету документов. Здесь важно не совершить ошибку. Иначе есть риск отклонения участника аукциона из-за того, что он предоставил недостоверные сведения.
Такие случаи оспаривают в ФАС, но при этом увеличивается период заключения контракта.
Решение о некрупной сделке ооо образец
Указанные выше лица считаются заинтересованными в совершении обществом сделки, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные или подконтрольные им физлица организации абз. Закон не требует получения обязательного предварительного согласия на совершение сделки с заинтересованностью абз.
Крупная Сделка Для Ооо В 2020 Году
Сделка будет считаться крупной, если она выходит за границы обычной хозяйственной деятельности и при этом связана с покупкой или продажей имущества акционерного общества (более 30 % акций) либо предусматривает передачу имущества во временное пользование или по лицензии (п. 1 ст. 46 № 14-ФЗ). Причем в обоих случаях цена таких операций должна составлять не менее 25 % балансовой стоимости активов общества с ограниченной ответственностью (ООО).
Чтобы начать участвовать в госзакупках, нужно зарегистрироваться в ЕИС. Для этого предоставляют общий пакет документов, в который входит и согласие на сделку.
Причем это требуется всегда, в том числе когда закупка не относится к категории крупных. Что же касается поставщиков, которые аккредитовались до 31.12.2020, то они обязаны зарегистрироваться в ЕИС до конца 2020 года.
И тем и другим понадобится актуальный образец решения о крупной сделке 44-ФЗ.
Крупная сделка по 44-ФЗ и отсутствие одобрения
Если из учредительных документов АО или ООО невозможно явно установить, относится или нет сделка к их обычной хозяйственной деятельности, то на основании отсутствия решения о ее одобрении отклонять заявку не рекомендуется. В этом случае участник с большой долей вероятности может отменить решение конкурсной комиссии через ФАС или суд.
Для акционерных обществ (АО) и обществ с ограниченной ответственностью (ООО) крупная сделка составляет 25% и более от стоимости имущества ООО либо активов АО.
Стоимость имущества (активов) определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Законодательным актом, устанавливающим условия признания сделки крупной, для акционерных обществ является закон № 208-ФЗ, а для обществ с ограниченной ответственностью — закон № 14-ФЗ.
Отметим, что уставы АО и ООО могут предусматривать иные размеры и условия признания сделки крупной.
Размер крупной сделки для ооо в 2020 году
> > >Крупная сделка для ао как посчитать Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (п.1 ст.78 закона «Об АО»), Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) (п.2 ст.79 закона «Об АО»). На приобретение ею выделяется сумма денежных средств в размере 12 млн.
Рекомендуем прочесть: Где дают квартиры по субсидии очередникам в 2020 году
Этот термин применим к заключаемой сделке при ее соответствии определенным критериям и с учетом организационно-правовой формы юрлица.
Сюда можно причислить и группу объединенных взаимосвязанных сделок.
В роли признаков взаимосвязи этих договоров выступают такие параметры: однородность, достаточная близость по дате их проведения, одинаковый перечень участвующих лиц и один приобретатель, общая хозяйственная цель.
Решение об — одобрении крупной сделки: когда требуется и — как его подготовить
До 2020 года все участники госзакупок проходили аккредитацию отдельно на каждой федеральной площадке. При этом площадки всегда тщательно проверяли документы. Если Решение о сумме было составлено некорректно, оператор отклонял заявление и указывал конкретную ошибку в документе. После этого участник его редактировал и заново подавал заявку на аккредитацию.
Решение прикладывается к заявлению при регистрации поставщика в ЕИС, но между порталом и площадками бывают проблемы с интеграцией и не все документы передаются сразу в личный кабинет ЭТП. Поскольку Решение требуется в каждой закупке, лучше подстраховаться и продублировать документы во второй части заявки.
Крупная сделка
Размер крупной сделки в 2020 году определяется посредством исчисления 25% от показателя, указанного в строке 700 «Баланс» актуального бухгалтерского отчета. Полученный результат служит в роли контрольной величины, позволяющей установить размер совершаемой сделки.
Само понятие крупной сделки для ооо определено в соответствующем Федеральном законе №14, в статье 46. Здесь описан обозначенный термин и даны подробные разъяснения относительно всех аспектов поставленного вопроса. Согласно этому законодательному акту установлено два ключевых критерия крупной сделки для ООО:
Как изменились правила одобрения сделок для ООО
Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ в законы об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью были внесены изменения, устанавливающие новые правила одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Лица, признаваемые заинтересованными в совершении сделок обществом, теперь должны доводить информацию о так называемой потенциальной заинтересованности не только до сведения общего собрания участников общества, но и до сведения совета директоров – в случае его образования.
Чтобы получить положительное решение, необходимо соблюсти порядок, учитывающий все требования существующего законодательства. Он включает в себя следующие шаги:.
Такое решение, согласно существующему законодательству, принимает компетентный орган организации. Для этого созывается и проводится собрание участников общества.
До его проведения должна быть определена рыночная стоимость объекта операции, а также подготовлено заключение о том, что она относится к крупной.
Рекомендуем прочесть: Ндфл На 2 Детей В 2020 Году
Согласно статье 45 Закона об ООО, сделка с заинтересованностью характеризуется причастностью члена совета директоров или любого другого лица или группы лиц, имеющих отношение к управлению обществом.
Они считаются заинтересованными, если кто-либо из их родственников или подконтрольных лиц организаций является прямым или косвенным выгодоприобретателем от совершенной операции.
Участники общества должны уведомлять своих коллег о наличии подконтрольных юридических и физических лиц — выгодоприобретателей.
Виды сделок для ООО, которые считаются крупными в 2020 году
- а) Лица, являющиеся выгодоприобретателями. Не указываются такие лица при сделках, совершённых на торгах или если они не установлены до начала одобрения.
- б) Предмет торгов.
- в) Стоимость сделки.
- г) Особые условия.
- Крупная сделка — это не только одна сделка, связанная с займом, кредитом, залогом или поручительством, но несколько связанных между собой для приобретения или отчуждения.
- Стоимость имущества должна составлять 25 и более процентов от стоимости имущества по последней дате отчётности.
- Ответственность за то, является сделка крупной или нет, лежит на ООО. Разобраться в возникшем конфликте поможет бухгалтерская экспертиза. Общества работающие по «упрощёнке», не обязаны вести бухучёт.
- Устав помогает эффективно контролировать всю хозяйственную и финансовую деятельность ООО.
- Мировое соглашение, утверждённое судом, является крупной сделкой. Оспорить такую сделку можно только путём подачи жалобы на суд.
- Проблемой для деятельности ООО, может стать грань между хозяйственной деятельностью и крупными сделками. Это довольно сложно определить и неизменно возникает угроза срыва (непризнания).
- Не признаются крупными сделки, где в уставной капитал вносится в виде имущества крупная сумма, договор залога на недвижимость или выкуп арендованного помещения.
Крупная сделка для ао в 2020 году как посчитать
Компания «Звезда» собирается приобрести помещение под офис. На приобретение ею выделяется сумма денежных средств в размере 12 млн. рублей. При этом показатель баланса ее активов составляет 40,0 млн. рублей.
Анализ намерений по заключению контракта позволяет выявить качественные показатели крупности (приобретение имущества). Количественный критерий свидетельствует о крупности данной сделки. Расчет производить по следующих схеме: сопоставление суммы операции в 12 млн. рублей. с показателем баланса 40 млн.
рублей составляет 30%.(12,0 : 40,0 Х100 = 30). В конечном итоге сделка признается крупной.
https://www.youtube.com/watch?v=GWkjZKXFGfU
На приобретение ею выделяется сумма денежных средств в размере 12 млн. рублей. При этом показатель баланса ее активов составляет 40,0 млн. рублей. Анализ намерений по заключению контракта позволяет выявить качественные показатели крупности (приобретение имущества).
Количественный критерий свидетельствует о крупности данной сделки. Расчет производить по следующих схеме: сопоставление суммы операции в 12 млн. рублей. с показателем баланса 40 млн.
рублей составляет 30%.(12,0 : 40,0 Х100 = 30).В конечном итоге сделка признается крупной. Крупная сделка для OOO с одним учредителем Проводимые единственным участником общества, выступающим одновременно в роли руководителя, сделки не принадлежат к перечню крупных.
Этот нюанс регламентирован законодательным актом Федеральный закон №14 – указанный момент описан в пункте 7 статьи 46.Рекомендуем прочесть: Выплаты Из Пенсионного Фонда В 2020 Году
Балансовая стоимость активов компании за предшествующий период — 50 миллионов рублей. Приобретение имущества попадает под характеристики крупной сделки. Сделка признается крупной. Для участия в госзакупках компания должна предоставить свое согласие на заключение крупных сделок.
Порядок вынесения такого решения прописан в части 3 статьи 46 ФЗ. Оформление документа входит в компетенцию общего собрания участников ООО, однако уставом фирмы эта функция может быть возложена и на совет директоров.
В решении о согласии на проведение крупной сделки указываются данные лица, выступающего выгодоприобретателем по договору, цена и предмет контракта.
Если срок не указан, то документ автоматически считается действительным в течение года с момента его визирования. Исключение составляют случаи, когда иной период действия согласия вытекает из условий самой сделки.
Содержащее по желанию управомоченных лиц срок действия решения. Подписывайтесь на наш бухгалтерский канал Яндекс. Добавить в закладки. Предыдущая статья Следующая статья. Советуем прочитать. Последнее с форума. Ваш вопрос.
Крупной правомерно считать сделку, которая одновременно удовлетворяет следующим критериям п.
При этом к таким сделкам не относятся те, что типичны для правоотношений, в которые вступают организация или другие фирмы, осуществляющие аналогичные виды хозяйственной деятельности при условии что такие сделки не приводят к ликвидации общества, изменению его вида либо существенному изменению масштабов организации. Предполагает приобретение, отчуждение или аренду имущества либо оформление лицензии на пользование интеллектуальной разработкой.
Крупная сделка для ООО
- Кто является сторонами сделки.
- Кто является выгодоприобретателем по сделке.
- Каков размер крупной сделки для ООО.
- Что представляет собой предмет сделки, каковы иные существенные условия заключения или в каком порядке их определяют (п. 3 ст. 46 закона об ООО).
- Выходит за пределы обычной деятельности компании.
- Связанна с приобретением или отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которого выше 25% балансовой стоимости активов ООО. Балансовую стоимость определяют по последней отчетной дате. В том числе, сделка может касаться займа, кредита, залога и т. п.
- Предусматривает обязанность ООО передать данные активы во временное владение, пользование или по лицензионному договору (п. 1 ст. 46 закона об ООО).
Решение об одобрении крупной сделки: когда требуется и как его подготовить
Статья актуальна на 23 августа 2019
Расскажем, что такое крупная сделка, когда Решение об ее одобрении нужно прикладывать в закупках по 44-ФЗ/ 223-ФЗ и как грамотно составить документ в 2019 году.
иллюстратор — Дарья Привалова
Что такое крупная сделка
Крупной считается сделка, связанная с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25 % и больше от балансовой стоимости активов предприятия. Стоимость активов определяют по бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (см ст. 78 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ст. 46 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной отвественностью»).
К крупным не относятся сделки, которые совершают в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
В обычной деятельности Решение не требуется:
- Если единственный участник ООО (или акционер АО) одновременно является ее единоличным исполнительным органом (ч.7 ст. 46 14-ФЗ и п.1 ч.3 ст. 78 208-ФЗ).
- Для индивидуальных предпринимателей, так как физлицо не должно одобрять сделки самому себе.
В государственных закупках юрлицам всегда нужно предоставлять Решение, а от ИП такой документ не требуют. В коммерческих — на усмотрение заказчика. Очень редко коммерческие заказчики требуют этот документ не только от юрлиц, но и от ИП.
Закупки по 44-ФЗ
Решение прикладывается к заявлению при регистрации поставщика в ЕИС, но между порталом и площадками бывают проблемы с интеграцией и не все документы передаются сразу в личный кабинет ЭТП. Поскольку Решение требуется в каждой закупке, лучше подстраховаться и продублировать документы во второй части заявки.
Подготовка документа
До 2019 года все участники госзакупок проходили аккредитацию отдельно на каждой федеральной площадке. При этом площадки всегда тщательно проверяли документы. Если Решение о сумме было составлено некорректно, оператор отклонял заявление и указывал конкретную ошибку в документе. После этого участник его редактировал и заново подавал заявку на аккредитацию.
В течение 2019 года все участники госзакупок должны пройти регистрацию в Единой информационной системе (далее — ЕИС).
После регистрации в ЕИС документы передаются в личные кабинеты федеральных площадок автоматически без дополнительной проверки.
Таким образом, если у вас в Решении есть ошибка, выяснится это не в момент регистрации в ЕИС, а когда вашу заявку отклонят по этому основанию. Поэтому к подготовке всех документов следует подходить максимально ответственно.
Что учесть при формировании Решения
Назовем шесть правил:
- Решение о согласии на совершение крупной сделки принимает общее собрание участников общества. Если общество состоит из единственного участника, он принимает Решение единолично.
- Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью должно соответствовать требованиям, предусмотренным ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ. Если в ООО несколько учредителей, Решение общего собрания принимается большинством. Есть два варианта оформления такого протокола: заверить его нотариально или самостоятельно, но в строгом соответствии с ч.4 статьи 181.2 Гражданского Кодекса РФ.
В Решении обязательно должна присутствовать формулировка: «В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем подписания документа всеми участниками общества, присутствовавшими на собрании». - Сумма в решении должна относиться к каждой отдельной сделке, а не к общему числу всех сделок организации. Будет ошибкой написать «одобрить сделки на сумму 10 000 000 (Десять миллионов) рублей». Заказчик не обязан высчитывать, сколько сделок участник заключил с момента появления документа. Корректно будет указать: «Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 10 000 000 (десять миллионов) рублей».
- Обязательно указывайте в Решении срок его действия. Если этого не сделать, документы действует в течение одного года. Не все помнят об этом правиле, поэтому заказчики так часто отклоняют заявку с Решением, в котором истек срок действия.
Из судебной практики: при рассмотрении дела было установлено, что в представленном участником решении не был указан срок, в течение которого можно совершать сделки. В этом случае решение действует один год. На момент проведения аукциона этот срок уже истек. Довод о том, что исполнение подобных контрактов является для общества обычной хозяйственной деятельностью, не сработал. Документ: Определение ВС РФ от 25.03.2019 № 310-ЭС19-1603. - Сумму в Решении обязательно укажите цифрами и прописью. Лучше укажите сумму с запасом, чтобы не переделывать документ перед каждой заявкой. Ограничений по цифрам нет, многие поставщики указывают в решении сумму «1 000 000 000 (Один миллиард) рублей».
Забавный случай: один из наших клиентов в решении указал «неограниченно рублей 00 копеек». Так делать не следует, в решении должна быть указана конкретная максимальная сумма одной сделки. - В 2019 году все закупки по 44-ФЗ перешли в электронную форму, поэтому не забудьте добавить в Решение все виды закупочных процедур, а не только электронные аукционы.
Закупки по 223-ФЗ
В большинстве закупок по 223-ФЗ есть условие, что участник должен предоставить или Решение об одобрении сделки, или информацию о том, что сделка не является крупной с обоснованием. Поэтому его также следует прикладывать к каждой заявке.
Очень редко, но все-таки встречается условие, что Решение должно быть оформлено на конкретную сделку, которую планируется заключить по итогам закупки. Всегда внимательно читайте документацию и, при необходимости, подкорректируйте Решение до подачи заявки.
Мы рекомендуем подготовить свой универсальный документ, который подойдет и для закупок по 44-ФЗ, и по 223-ФЗ.
Для составления Решения можно использовать эти шаблоны: